Переоформление ООО на другого учредителя: пошаговая инструкция

Продажа части бизнеса или всей организации — это передача доли в уставном капитале. Рассказываем, как правильно переоформить ООО и не столкнуться со спорами.

Содержание

В этой статье рассматриваем ситуации, когда предприниматель выходит из бизнеса, продаёт долю или всю организацию.

Ещё к переоформлению прибегают, когда другие участники хотят исключить учредителя из состава, потому что он не выполняет обязательства, в случае смерти и передаче доли по наследству и другие. Это частные ситуации, отдельная тема с нюансами.

Будет полезно предпринимателям, которые готовятся к сделке. Но он предназначен для общего ознакомления. Чтобы избежать рисков и неприятностей, рекомендуется привлечь юриста для сопровождения сделки.

Зачем может понадобиться переоформление

Причины для переоформления доли или организации бывают разными:

бизнес непрофильный, необходимо сосредоточиться на основной компании;
нет средств и компетенций, чтобы развивать предприятие, преодолеть кризис;
учредитель переезжает в другую страну и не сможет управлять организацией;
конфликты между собственниками — один из участников не хочет работать с другим;
и другие.

Они не влияют на порядок оформления сделки. Далее рассмотрим три подхода, которыми пользуются на практике.

Как можно переоформить ООО на другого учредителя

Есть три способа для переоформления:

Продать долю или организацию целиком.
Добавить нового учредителя в состав, а затем вывести старого.
Передать долю по договору мены, дарения или соглашении об отступном.

Они отличаются по сложности и скорости, сопутствующим затратам. Не принципиально, какой выберете: главное — соблюсти ограничения и требования, чтобы другие участники не обжаловали сделку.

Переоформление через продажу

Продажа доли по договору купли-продажи — самый простой и быстрый вариант. Если в организации несколько участников, потребуются дополнительные согласования.

Этап 1. Согласовать продажу с другими учредителями

Если создавали компанию в одиночку, переходите ко второму этапу.

Другие участники имеют право преимущественного выкупа доли. Перед поиском покупателя на стороне отправьте участникам оферту о продаже. Они должны ответить в течение 30 дней. Отказ заверяется нотариально. Если никто не вышел на связь — ищите покупателя.

Если не уведомите учредителей и не отправите оферту, в течение трёх месяцев они смогут обжаловать сделку. Суд вынесет решение об отмене — придётся возвращать деньги покупателю.

Одному из учредителей доля продаётся без дополнительных согласований. Но перед сделкой посмотрите уставные документы и прочие соглашения. Возможно, есть ограничения на размеры долей, запрет на продажу третьим лицам и другие условия. Для этого лучше привлечь юриста.

Этап 2. Подготовиться к сделке

Доли в организациях продаются через нотариуса. Он заверяет документы и сообщает в налоговую об изменении сведений в ЕГРЮЛ.

Что нужно собрать:

Договор купли-продажи. Составляется в свободной форме. В тексте указывают предмет, стороны сделки. Можно попросить нотариуса подготовить соглашение.
Документальное подтверждение права на продажу доли: устав общества или решение о его создании, свидетельство о регистрации ООО, протокол общего собрания, справка о составе ООО.
Выписка из ЕГРЮЛ и ИНН.
Справка ООО по форме в соответствии с уставом, подписанная гендиректором и главным бухгалтером с подтверждением оплаты доли продавца.
Подтверждение полномочий генерального директора и главного бухгалтера.
Письменное согласие супруга на продажу доли. Если продавец не состоит в браке, прикладывается соответствующее заявление в свободной форме.

Нотариус сообщит о сделке в налоговую. Через пять рабочих дней участники получат обновлённый устав и выписку из ЕГРЮЛ с новым составом учредителей.

Список документов может дополниться. Например, если требуется согласие всех участников. О полном пакете расскажет юрист после изучения устава и сопутствующих соглашений.

Затраты на услуги нотариуса зависят от стоимости доли — пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ. Например, при сделке до 1 млн ₽ он берёт 0,5% от стоимости, но не менее 1500 ₽. Если продаёте долю или организацию за 500 000 ₽, на оформление потратите 2500 ₽.

Эта 3. Завершить сделку

Остальные обязанности ложатся на покупателя. Например, если меняется директор — об этом нужно сообщить контрагентам и банку, где открыт расчётный счёт.

Вам как покупателю остаётся в следующем году сдать декларацию 3-НДФЛ и заплатить налог с дохода, полученного за долю в ООО.

Переоформление через ввод участника

Альтернативный способ, который займёт больше времени, но сократит расходы на нотариуса. Схема простая: сначала в состав вводят нового учредителя, затем выводят старого, который продал долю.

Проблемы могут возникнуть, если участник не захочет выходить из состава. Дело дойдёт до суда и может парализовать работу бизнеса.

Порядок переоформления

Покупатель доли подаёт обращение в свободной форме на имя директора о вступлении в состав учредителей.
Заявление о вступлении в состав участников ООО →
Вопрос рассматривается на общем собрании, составляется протокол. Если компания принадлежит одному человеку — готовится решение единственного участника. В протоколе или решении отражают, насколько увеличится уставный капитал или изменятся доли участников. На основе этого составляется новая редакция устава.
Решение единственного участника →
Протокол общего собрания →
Участники собирают документы:

— заявление Р13014 о внесении изменений, заверенное у нотариуса;

— решение единственного учредителя или протокол общего собрания, заверенный у нотариуса;

— обновлённый устав в двух экземплярах;

— платёжка, подтверждающая оплату новым учредителем своей доли;

— актуальная выписка из ЕГРЮЛ и ИНН фирмы.

Пакет подаётся в налоговую — лично или удалённо с заверением усиленной квалифицированной подписью. Во втором случае не надо платить госпошлину и привлекать нотариуса.
Учредитель, продавший долю, подаёт на имя руководителя обращение в свободной форме о выходе из состава участников.
Проводится собрание, на котором принимается решение о перераспределении долей. Информацию фиксируют в протоколе.

Протокол общего собрания о выходе участника из ООО →
Участники ещё раз собирают и подают в налоговую пакет документов — такой же, как в третьем пункте. Способы подачи аналогичные.

Оба изменения сведений об организации занимают по пять рабочих дней. Если закладывать 3-5 дней на принятие решений, составление протоколов, то переоформление в целом займёт до двух недель.

Если вышедший участник по совместительству был руководителем, нужно найти нового директора и сообщить об изменениях контрагентам и банку.

Ведите клиентов и бухгалтерию в одном сервисе

Забудьте про таблички и громоздкие CRM. В Эльбе появился раздел Проекты, который их заменит

Попробовать бесплатно

Переоформление через мену, дарение, отступное

Еще один вариант — передать долю через мену, дарение или соглашение об отступном.

Для оформления необходимо посмотреть уставные документы и прочие соглашения между учредителями. Возможно, есть запрет на передачу доли, ограничения по размеру и другие. Как и в случае с продажей, об этом лучше попросить юриста.

Если нет ограничений, сделка оформляется как при продаже. Учредитель должен соблюсти требование о преимущественном праве других участников. Если они не проявили желание или не ответили, готовятся документы на мену, дарение или отступное.

При передаче доли одному из участников требование о преимущественном праве не актуально. Но в учредительных соглашениях могут быть другие ограничения — например, запрет на операции, пока не получено согласие остальных учредителей.

Если доля передаётся по соглашению об отступном, необходимо нотариальное заверение.

Коротко

Причины для продажи бизнеса другому человеку бывают разными, но это не влияет на порядок переоформления ООО.
Есть три способа для передачи доли: продажа; добавление нового учредителя и вывод старого; мена, дарение, отступное.
Перед переоформлением изучите учредительные документы, прочие соглашения между участниками. В них могут быть ограничения и запреты, которые потом станут причиной оспаривания сделки.
Не забывайте, что при любом формате продажи другие участники имеют право приоритетного требования. Поэтому сначала предложите свою долю им, а потом ищите стороннего покупателя.
По возможности привлеките на сопровождение сделки юриста. Он изучит документы, определит запреты, ограничения и потенциальные риски. Поможет с оформлением соглашений.

Источник : e-kontur.ru

Возврат к списку